私募基金设立要素及流程

来源: 发布时间:2023-08-16

1.1.   基金设立

鉴于契约制是私募证券投资基金的常用的组织形式,故本节主要介绍契约型私 募证券基金的设立条件。契约制私募证券投资基金的设立一般需要符合以下几个主要前提条件:


1)基金管理人应当依法登记并取得营业执照。


基金管理人设立私募证券投资基金首先应当依法设立并取得营业执照。根据 2021 年国家市场监督总局《关于做好私募证券基金管理人经营范围登记工作的通 知》和证监会《若干规定》,私募证券基金管理人的名称和经营范围都有特定要求。 其中《若干规定》第三条指出: “私募证券基金管理人应当在名称中标明 “私募证券 基金”、“私募证券基金管理”及“创业投资”字样,在经营范围中标明“私募证券基金管 理”“ 私募证券投资基金管理”“ 私募股权投资基金管理”“创业投资基金管理”等体现受 托管理私募证券基金特点的字样。 基金业协会发布了《关于适用中国证监会<关于>有关事项的通知》,明确了不同情形下申请机 构及私募证券基金管理人的名称和经营范围的整改要求。


此外, 从专业化和防范利益冲突方面要求经营范围不应包括“ 民间借贷、担保、 保理、典当、融资租赁、网络借贷信息中介、众筹、场外配资” 以及《私募证券基金 管理人登记须知》规定的“ 民间借贷、民间融资、融资租赁、配资业务、小额理财、 小额借贷、 P2P/P2B、众筹、保理、担保、房地产开发、交易平台等业务”等业务。


2)基金管理人应当在基金业协会登记为基金管理人。


私募证券投资基金管理人需要完成在基金业协会的登记。基金管理人应具备展 业所需的从业人员、营业场所、资本金等基本设施和条件, 明确股权架构、经营范围, 并建立基本的内控、财务等管理制度。基金管理人应至少有 5 名员工,其中高管人员(包括法定代表人、总经理、副总经理、合规/风控负责人等)均应取得基金 从业资格。从业人员应遵守竞业禁止原则并具备与岗位相适应的专业胜任能力。基 金管理人的一般员工不得兼职, 除法定代表人外, 其他高管原则上也不得兼职, 除 非高管申请并向基金业协会提交兼职的合理性。


除提交基本信息外,基金管理人还需通过 AMBERS 系统(资产管理业务综合 报送平台)提交律师事务所出具的法律意见书,包括经办律师事务所在尽职调查基 础上就基金管理人的登记申请材料、专业化经营情况、股权结构、合法合规情况以 及高管人员资质等发表的结论性意见。在 AMBERS 系统登记完成后的 10 个工作 日内, 基金管理人需主动向注册地所属地方证监局汇报。根据基金业协会最新规定 (疫情防控期间基金业协会出台对私募证券基金登记备案的最新安排), 从 2020 年 2 月 1  日起,新登记私募证券基金管理人及已登记但尚未备案首支私募证券基金 产品的私募证券基金管理人应当在管理人登记完成日起的由原来的 6  个月延长至 12 个月内完成首支私募证券基金产品备案。


3)基金应当有不少于 1 名但不高于200 名合格投资者。


契约制基金可以(但非必须)聘用一家或多家基金销售机构,负责基金的销售。


契约制基金的投资人必须为合格投资者且限于 200  名。合格投资者应当符合《暂行办法》的相关规定,达到一定的资产或收入标准并具备相应风险识别能力和  风险承担能力。关于合格投资者人数的计算, 原则上合伙企业或契约等非法人形式的投资者,应当穿透核查最终投资者是否为合格投资者,并合并计算投资者数量。  但已在基金业协会备案的合伙制和契约制私募证券基金以及依法备案的资管产品的投资者被视为单一合格投资者, 不再穿透核查最终投资者及合并计算投资者人数。


契约制基金可在只有一名投资人的情况下设立, 并在基金设立后持续募集并接 受其他投资人的申购直至募集期结束或至总投资人达到 200 人结束。


4)基金应当聘用托管人和外包服务机构。


契约制基金必须聘用一家符合资格的托管人, 负责基金财产的托管及投资监督, 可聘用一家符合资格的外包服务机构, 负责基金的份额登记、估值核算等服务。符  合资格的机构可以同时担任基金托管人及外包服务机构。聘用的托管机构应当为基  金设立募集账户及托管账户。就契约制私募证券基金而言,募集完毕需要已认购基  金的投资者均签署基金合同且相应认购款已进入基金托管账户(基金财产账户)。


5)基金应当完成在基金业协会的备案。


一旦契约制基金符合上述前提条件,基金管理人应当在募集完毕后的 20 个工 作日内通过 AMBERS 系统申请私募投资基金备案。基金备案材料完备且符合要求 的,基金业协会应在 20 个工作日内为私募证券基金办结备案手续,并将私募证券 投资基金的信息在其网站公示, 同时公布基金设立时间及登记时间。在基金业协会 公示基金(即完成备案)前, 基金不可从事除现金管理以外的投资活动, 允许的现 金管理仅限于投资银行活期存款、国债、中央银行票据、货币市场基金等现金管理 工具。


6)基金必要的法律文本


基金合同是约定基金运作模式以及私募证券基金合同当事人相关权利义务的

核心协议,私募证券投资基金从组织形式上看包括三类,相关合同协议分析如下:

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基金合同签署方式:契约型私募证券基金合同的传统签署方式为纸质合同。当  基金管理人、基金托管人及基金投资者签署纸质合同时, 应签署一式三份, 由合同  当事人基金管理人、基金托管人和基金投资者共同签署。随着私募证券基金的认可  度越来越高, 发展越来越快,纸质合同模式因效率低、容易丢失、伪造篡改风险、  纸张浪费、甚至是“先运作、后回收”等问题,给行业实践带来法律隐患。同时,第  三方财富管理机构以及券商等基金销售机构, 大力推进科技智能化和电子合同签署, 电子合同签署方式日渐兴起。


2022年6月,基金业协会发布《私募投资基金电子合同业务管理办法(试行)》, 该办法明确了基金当事人及电子合同业务服务机构法律关系、各方权利义务,电子 合同涵义、法律效力及基本业务范围,规范电子合同业务服务机构系统评测与认证、 运营技术、数据管理等要求。


基金合同变更方式: 基金合同的变更一般由管理人发起, 如投资范围、投资限 制、投资策略发生变更、申购赎回条款变更、甚至是止损线下调或止损线变更等; 在极少数情况下如基金管理人丧失管理能力亦可由投资者通过份额持有人大会主 动发起合同变更,具体方式见附录11。


7)基金设立流程图见附录 4。


1.2.   基金开户

根据中国证券监督管理委员会于 2020 年发布的《证券投资基金托管业务管理 办法》, 基金托管人应为所托管的不同基金财产分别设置资金账户、证券账户等投资交易必需的相关账户,确保基金财产的独立与完整, 具体私募证券投资基金相关 账户的开户说明以及相关协议请见附录 5。


私募证券投资基金需要通过基金托管人为基金产品开立托管账户, 根据调研数据(注: 样本量超过 1 万份, 本 4.1.3 条款分析均基于该调研数据),超过 96%的 私募证券投资产品仅开立 1 个托管账户,见图 4.7。私募证券基金管理人因运营或 运作等原因会要求开立超过 1 个托管账户。其中原因包括银行与交易经纪商资金账 号关联挂接的要求限制、托管账户开户行的业务效率要求、或者相关托管账户开户 行的理财产品购买需求等。

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图 4.7:私募证券基金开立托管账户数量占比

(数据来源: 某头部证券公司调研数据)


私募证券投资基金产品通过托管人开立中登股东卡后会选择一家或者多家经纪商开立证券账户进行证券投资。截至 2022 年 6 月底数据显示(如下表),选择 为单一基金产品开立经纪商证券账户的数量与产品的规模拥有正相关关系。

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同样针对 2022 年 6 月底数据(如下表) ,单一证券投资基金产品选择期货经纪商的数量与产品规模无明显相关:

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由于银行间交易资质申请条件较为严格, 目前已获得该资格开立银行间交易以及结算账户的私募证券投资基金占契约型私募证券投资基金总数不到 1%,根据 2022年6月底调研数据显示,参与银行间交易的私募证券基金平均规模约[2-5]亿 元人民币,大多数为债券类基金或者全天候/多策略类型私募产品。


1.3.     基金认申赎


1.3.1  基金认/申购


基金认购是指在私募证券基金初始募集期间,基金投资者按照本合同的约定购 买本基金份额的行为。


基金申购是指在私募证券基金成立后的存续期间,处于申购开放状态期内,投 资者投资到基金管理公司或选定的基金代销机构开设基金帐户,按照规定的程序申 请购买基金份额的行为。


1.3.2  投资冷静期


投资冷静期指投资者自签署本基金合同且全额缴纳认/申购份额款项后二十四小时 内为本基金的认/申购投资冷静期,募集机构在投资冷静期内不得主动联系基金投资者。 认/申购申请受理完成后,投资者可以在冷静期内撤销认/申购申请;投资冷静期期间投 资者要求撤销认/申购申请的, 募集机构应当于该笔认/申购申请失效后及时退还该基金 投资者的全部款项。


以下投资者不适用投资冷静期的限制:社会保障基金、企业年金等养老基金,慈善 基金等社会公益基金;依法设立并在中国基金业协会备案的投资计划;投资于所管理私募证券基金的私募证券基金管理人及其从业人员;专业投资机构;受国务院金融监督管理机构监管的金融产品;法律法规、中国证监会和中国基金业协会规定的其他投资者。


1.3.3.  基金赎回


基金赎回是指在私募证券基金成立后的存续期间,处于赎回开放状态期内(包含产 品合同约定固定开放日或依据合同约定设置的临时开放日),基金投资者按照本合同的规定将本基金份额兑换为现金的行为。赎回方式一般分为份额赎回,金额赎回, 收益赎回。

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1.3.4.  基金申购和赎回的受理方式


申购和赎回通常有两种受理方式, 直销模式或代销模式, 直销模式是指投资者 直接对接私募证券基金管理人,由管理人受理申购/赎回申请,完成申购/赎回申请 操作后,将交易申请数据发送至份额登记机构,份额登记机构依此确认交易;代销 模式是指产品由代销机构负责销售,由代销机构受理申购/赎回申请,完成申购/赎 回申请操作后,将交易申请数据发送至份额登记机构,份额登记机构依此确认交易。 目前两种模式可独立运作也可混合运作。


1.3.5.  产品开放期


基金开放日是指基金允许申购、赎回、转换或定投期间的交易日。通常情况, 申赎交易需要在产品的开放日提交,方可确认为有效申请。开放期分为固定开放日与临时开放日,根据调研数据(截至 2022 年 10 月,样本量超过 2 万份,本 4.1.4.5  条款分析均基于该调研数据),在产品生命周期内,87%的产品设置过临时开放日进行申赎交易。


一般固定开放日频率通常为每月开放,占比约为 42.49%;其次为每周开放, 占比 30.79%;第三为每日开放,占比为 12.91%;第四为季度开放,占比为 10.19%; 剩余的每两月、每半年或每年及以上开放频率的,合计占比不足5%。

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图 4.8:开放日频率

(数据来源: 某头部证券公司调研数据)

基于合同条款产品可进行临开申赎(私募投资基金备案须知 2019 执行后仅可 有条件的临开赎回) ,57.04%的产品年均设置 1 至 4 次临时开放进行申赎交易, 5 至 8 次产品占比约为 16.34%,年均临开超过 16 次的约为 14.27%。

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图 4.9:临时开放日频率

(数据来源: 某头部证券公司调研数据)

2020年4月1日发布的《私募投资基金备案须知2019》执行后,对于新产品禁止临开申购,临开赎回则进行有条件控制。执行后, 通过设置临时开放交易的占比大幅下降, 仅占比 28.71%。2020年4月1日后,临时开放日申请类型占比如下图。

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图 4.10:临时开放申请类型

(数据来源: 某头部证券公司调研数据)


1.3.6.  资金路径


私募证券基金通常包含如下账户: 产品托管户、注册登记账户、募集账户以及 代销归集账户。基金托管户通常由托管人代为开立;注册登记账户、直销归集账户由管理人委托外包机构和资金监督机构代为开立,两个账户也可合并为一个账户, 提高资金效率; 代销归集账户通常由非管理人的三方销售机构开立。

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图 4.11:资金路径

直销模式通常由投资者将参与款项在开放日前打款至直销归集账户,交易确认当天,由归集账户划款至注册登记账户, 再划至托管户。


代销模式是代销客户将资金在开放日前打至代销资金归集账户, 交易确认后次日打款, 由归集账户打款至注册登记账户,再划至托管户。


赎回款按照法规要求必须原路返还,即赎回交易确认后, 从托管户划款至注册 登记账户,再根据直销/代销划款至归集账户,最终划款至投资者。根据调研数据(样 本量超过 2 万份) ,目前绝大部分产品赎回款在确认日+1 完成赎回款划付(头寸 足够的情况下) ,占比约为 88.41%。该做法主要还是由于投资者对于赎回款资金 利用率的诉求,希望尽快地支付给投资者。因此基于资金效率的诉求, 目前也有产品在确认日当天划款(头寸足够的情况下),占比虽少仅为 1.7%,但随着运营逐渐高效, 此类模式占比会逐步增加,未来可期。确认日+2 交收的产品大部分为代销产 品,主要是基于代销资金时点的控制,预留了赎回变现的时间。

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图 4.12:赎回款交收期

(数据来源: 某头部证券公司调研数据)


1.3.7  手续费


私募产品手续费通常可分为认、申购费及赎回费等。认、申购费: 通常私募证券基金认、申购费收取采用前端收费法; 赎回费:通常在赎回退出时收取。


根据调研数据(样本量超过2万份,本 4.1.4.7 条款分析均基于该调研数据), 超 99%的产品认、申购费率在 0 到 2%之间,其中 62.67%的产品不收取认申购费, 3.64%产品认申购费费率在 0 至 0.5%(含)之间,32.05%的产品认申购费费率在 大于 0.5%至 1%(含)之间,1.38%的产品认申购费费率在 1%至 2%(含) 之间, 仅 0.26%产品认申购费率大于等于 2% 。直销与代销产品中,大部分产品认、申购费率在 0.5%至1%区间。

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4.13:认申购费费率情况(数据来源: 某头部证券公司调研数据)

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图 4.14:直销代销产品认申购费费率对比(数据来源: 某头部证券公司调研数据)


赎回费依据合同约定通常可归属多个渠道,如基金资产,管理人或者拆分不同渠道。从样本数据来看,所有产品中, 赎回费归属基金资产的占比 23.37%;归属管理人的占比 6%;拆分归属的占比 0.72%。

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根据调研数据,96.53%的产品赎回费费率低于2%,其中 61.95%的产品不收 取赎回费,8.28%的费率在 0 至 0.5%(含) 之间,19.51%的费率在0.5%至 1% (含) 之间,6.79%的产品费率在 1%到 2%(含)之间。直销与代销产品中, 大部分赎回费费率在 0 至 1%区间。

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图 4.15:赎回费费率情况(数据来源:某头部证券公司调研数据)

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图 4.16:直销代销产品赎回费费率对比(数据来源:某头部证券公司调研数据)

1.4.   基金估值


1.4.1.  证券投资基金的估值原则


按照基金业协会对证券投资基金估值业务的指导意见, 基金管理人在确定相关 金融资产和金融负债的公允价值时,应根据《企业会计准则》的规定采用在当前情 况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术。详见附录15。为落实 《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》中关于净值化管理的要求,促进基 金行业健康发展,基金业协会在近几年不断完善《中国基金估值标准》用以指导基金产品的估值工作。


1.4.2.  基金份额净值和基金累计份额净值


基金份额净值是指计算日基金资产净值除以计算日基金份额后的数值,基金份额净值计算的目的是客观、准确地反映基金财产的价值, 并为基金份额申购、赎回 提供计价依据。根据行业惯例,基金份额净值一般保留到小数点后4位。 当基金出现大额赎回/巨额赎回时,为避免基金份额净值小数点精度不足带来的赎回款金额准确性问题, 可以在基金合同中约定在特定情况下管理人有权增加基金份额净值保留小数位数从而提高基金份额确认精度。


基金累计份额净值为基金份额净值与基金成立以来的累计单位分红金额之和。 基金的累计份额净值也经常被用于计算基金产品的收益率/净值增长率。但累计单位净值的计算仅考虑了现金分红的效果, 实际上投资者还可能选择红利再投资的分红方式, 这种情况可以引入复权单位净值的概念,评估红利再投资方式下基金的等效净值,使得在计算基金产品收益率时更加准确。


1.4.3.  基金估值方法


基金估值作为基金生命周期重要的一环, 直接关系到基金投资者的利益。基金合同应明确基金估值对象的估值方法, 以便基金管理人或其委托的外包服务机 构准确、及时地进行估值,更好地保护投资人的合法权益。基金业协会在2018年 编写出版了《中国基金估值标准2018》,对自协会成立以来发布过的会计核算、 估值、税收相关自律规则、行业规范及指导意见编纂成册, 统一私募行业估值运 营标准, 降低机构间沟通成本,提升资产管理行业净值化管理能力,树立正确的买方估值理念, 助力基金高质量服务实体经济。


除此之外,中国基金业协会也陆续发布了《证券投资基金投资流通受限股票 估值指引(试行)》、《股权投资估值指引》、《固定收益品种的估值处理标

准》、《证券投资基金参与同业存单会计核算和估值业务指引(试行)》、《证 券投资基金国债期货投资会计核算业务细则(试行)》、《基金中基金估值业务 指引(试行)》、《证券投资基金港股通投资资金清算和会计核算估值业务指引 (试行) 》、《证券投资基金投资信用衍生品估值指引(试行)》、《公开募集 证券投资基金侧袋机制指引(试行)》等行业指引,为私募基金私募证券基金的各种类底层投资标的提供计算方法指引。


1.4.4.  计价错误的处理及责任承担


基金管理人是基金估值的第一责任人, 基金管理人和托管人在进行基金估值、 计算基金资产净值及相关复核工作时, 可参考监管及行业协会的估值指引,但不能免除相关责任。如果基金管理人选择聘请第三方服务机构进行估值,也不能免除管 理人相关责任。


目前行业内对私募证券基金的估值差错暂时没有明确的定义,通常在基金合同中予以约定。可参考的相关规定包括:


《中华人民共和国证券投资基金法》第七十条:基金份额净值计价出现错误时, 基金管理人应当立即纠正,并采取合理的措施防止损失进一步扩大。计价错误达到 基金份额净值百分之零点五时, 基金管理人应当公告, 并报国务院证券监督管理机构备案。


2017年证监会发布的《中国证券监督管理委员会关于证券投资基金估值业务的 指导意见》第四款计价错误的处理及责任承担: (一)基金管理人应制定估值及资 产净值计价错误的识别及应急方案。当估值或资产净值计价错误实际发生时,基金管理人应立即纠正。 当错误达到或超过基金资产净值的0.25%时, 基金管理人应及时报告基金业协会。 (二)基金管理人和托管人在进行基金估值、计算或复核基金资产净值的过程中, 未能遵循相关法律法规规定或基金合同约定, 给基金财产或基金份额持有人造成损害的,应分别对各自行为依法承担赔偿责任; 因共同行为给基金财产或基金份额持有人造成损害的,应承担连带赔偿责任。

公开募集基金执行估值核算时应遵守该指导意见。经中国证券投资基金业协会 登记的私募基金管理人管理的私募投资基金可根据合同约定,参照执行。


在行业实践中,基金估值或资产净值计价偏差达到0.25%或0.5%,通常会被定义为估值差错。


1.4.5.  净值披露频率


根据《私募投资基金信息披露管理办法》, 基金管理人需要向基金份额持有人披露所持有基金产品的单位净值。基金管理人会根据产品情况与自身考量决定净值 披露的频率, 通常至少是披露开放日净值。根据调研数据(样本量超过2万份),截 至2022年6月底的披露设置比例, 按照每周频率进行净值披露的管理人占大多数。

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1.5.   基金收益分配、资产分配


1.5.1.  基金收益分配


基金收益分配是指将本基金的净收益根据持有基金单位的数量按比例向基金 持有人进行分配。目前大部分私募产品都会约定基金收益分配后基金份额净值不能 低于面值也有少部分私募证券基金产品参考公募基金, 以已实现收益与基金总收益 孰低作为可分配基准。


通常情况下产品分红方式为现金分红或红利转投,现金分红一般是非货币基金的默认方式, 会直接将分红款转给投资者,此过程一般不会产生任何费用;红利再投资, 将本身应得的分红款按照基金除权除息日单位净值转换成基金份额,相当于对该基金的再次申购。根据调研数据(样本量超过 2 万份,本 4.1.6 条款分析均基 于该调研数据),大部分产品默认分红方式为现金分红,约占比 89.49%,剩余为默认红利转投产品。


存续期进行过分红的产品约占净值类产品的 15.65%,其中大部分产品1年分 红一次, 约占分红产品的 77.99%。

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图 4.17:年均分红次数

(数据来源: 某头部证券公司调研数据)


1.5.2.  资产分配


某些私募证券投资基金投资策略为“ 事件驱动型” ,在投资前已经确定了若干投资项目, 且产品封闭运作,项目陆续到期。此种情况下可能类似股权基金有资产分 配的要求, 在每期项目到期后, 该期项目本金和利润均分配给投资者。在这种资产分配的模式下, 分配后单位净值可能小于 1。


1.6.   基金费用和业绩报酬


1.6.1  基金费用


私募证券基金常见的费用类型包括:

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1.6.2  业绩报酬


业绩报酬是指私募证券投资基金管理人基于基金的业绩表现,依据基金合同约 定的计提比例、计提时点和计提频率等相关条款收取的费用。2020 年 6 月 5  日, 基金业协会就《私募证券投资基金业绩报酬指引(征求意见稿) 》公开征求意见, 拟对私募证券投资基金的业绩计提方法进行规范,以保护投资者权益。目前该规范 仍未正式实施。根据该征求意见稿,业绩报酬计提方法介绍和业绩报酬主要要素请 见附录 7。


根据调研数据(样本量超过 4 万份),71.29%的产品在存续期间会计提业绩报 酬,其中大部分为单人单笔高水位法计提业绩报酬产品,即单人单笔份额明细法占比 83.73%,基金高水位法占比约为 15.68%,其他计提方法占比为 0.59%。单笔份额 明细法的产品绝大部分在分红、赎回或清盘时计提,固定时点计提业绩报酬的产品 仅占其中的 10.86%。其中大部分产品每年或每季度发生一次计提, 占比分别为 40.89%与 31.67%。

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图 4.18: 固定计提频率

(数据来源: 某头部证券公司调研数据)

1.7.   基金信息披露和监管报送


1.7.1.  私募投资基金信息披露义务的内容


按照基金业协会在2016年发布的《私募投资基金信息披露管理办法》, 信息披 露义务人(包括私募基金管理人、私募基金托管人,以及法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和基金业协会规定的具有信息披露义务的法人和其他组织)应按 要求向投资者以及相关监管部门根据基金一般规定、基金募集期间的信息披露规定 以及基金运作期间的规定披露不同内容, 详情见附录8.1。


1.7.2.  私募投资基金信息披露涉及的系统以及相关报送内容


根据基金业协会要求,私募证券投资基金需要在资产管理业务综合报送平台和 私募基金信息披露备份系统分别定期进行相关披露。基金业协会在2021年1月份对 相关披露系统进行了进一步升级, 方便了管理人的报送, 也增强了对投资者披露的要求。基金业协会对于相关信息披露的要求趋向严格, 对未按时报送披露的管理人进行公示,可能影响后续产品备案。详情见附录8.2。


管理人未按时履行季度、年度、重大事项信息更新和信息披露报送义务的, 在管理人完成相应整改要求之前, 协会将暂停受理该管理人新的私募投资基金备案申请。管理人未按时履行季度、年度、重大事项信息更新和信息披露报送义务累计达2 次的,协会将其列入异常机构名单,并对外公示。一旦管理人作为异常机构公示, 即使整改完毕, 至少 6 个月后才能恢复正常机构公示状态。


近年来, 中国证券投资基金业协会增强了对私募证券投资基金的信息披露报送要求, 针对特定的私募证券投资基金管理人以及产品, 陆续公布了额外的监管报表 报送要求。于 2021 年 11 月 1  日,基金业协会针对量化类型的基金产品定向推送 “量化私募基金运行报表”的月度报送任务。于 2022 年 7 月 29  日,基金业协会 依据私募证券投资基金管理人的管理规模定向推送“规模以上证券类管理人运行报 表”的月度报送任务, 以完善私募基金信息监测体系。


1.7.3.  私募证券投资基金 CRS 信息报送


自 2018 年起, 除了以上的信息披露之外, 私募基金管理人还需要进行 CRS 相 关信息报送。依据《非居民金融账户涉税信息尽职调查管理办法》, 私募基金管理 人应当每年向国家税务总局报送上年度通过尽职调查程序收集的非居民金融账户 涉税信息。


相关信息数据依据《非居民金融账户涉税信息报送规范》的数据规范,通过 XML 报文形式报送至“ 多边税务数据服务平台”。


1.8.   基金清算


当出现合同约定的终止情形后, 基金停止运作并进入清算期,按照基金合同清 算章节的约定办理清算业务。


1.8.1.  清算原因


基金终止并进入清算的原因一般包括但不限于如下情形:

1) 基金管理人依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产,被依法取消私募投资基金管理人相关资质;

2) 基金托管人依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产,被依法取消基金托管资格;

3) 基金未能通过基金业协会备案;

4) 基金存续期届满而未延期的;

5) 基金份额持有人大会决定终止;

6) 基金管理人根据市场及本基金运作情况决定提前终止;

7) 经全体基金委托人、基金管理人和基金托管人协商一致决定终止的; 

8) 基金触及平仓线(若有)的;

9) 基金份额持有人少于 1 人的。

1.8.2.  清算流程


基金清算,由基金管理人、基金托管人构成清算小组。


首先需要在基金终止日前完成可变现资产的变现,如卖出持仓股票、赎回场外标的等,完成交易账户结息并注销账户,将全部资金转至托管户;若基金持有不可变现资产, 需要办理多次清算业务; 在确定清算原因、基金终止日等清算要素后,出具清算公告。基金财产完成变现后,制作终止日估值表、清算报告。


根据按照合同约定的分配顺序, 优先支付基金的应付费用, 再将剩余财产向投 资人进行分配。最后, 在完成一系列的基金财产清理、变现和分配后, 注销基金托管户和募集账户,并根据清算报告的约定,划付销户结息尾款。


1.8.3.  清算备案


基金进入清算程序后, 需要在协会 Ambers  系统备案,如清算程序未超过 20 个工作日,直接操作“ 清算结束”并提交清算信息;如超过 20 个工作日,先操作“ 清 算开始”,待基金清算完成后再补充提交完整清算信息。


涉及信息:基金清算原因、基金清算时间(清算开始日期、清算截止日期)、 基金清算组(人)构成。


涉及材料:基金清算报告(多次清算需提供所有清算报告)、投资者信息更新、 私募基金清算情况表、清算承诺函等。


2.  基金管理人的运营管理

国内私募证券类产品管理人在基金运营上一般多采用资产托管+行政服务外包 等方式开展业务,且其投资交易也多由券商 PB 业务支撑,因此不同规模/策略类型 的管理人在运营、系统建设上的投入和重视度差别较大, 如下个章节提及的运营风 险管理是国内私募证券投资基金普遍较薄弱的环节。

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图 4.19:基金运营管理直接相关方


与管理人基金运营流程直接关联外部机构包括代销机构、行政服务商、资产托管服务机构、交易券商、税务与审计相关的会计师事务所、产品备案登记的相关监 管部门及律师事务所等。虽然私募证券基金管理人将大部分与基金运营相关的业务  进行了外包, 这减轻了中后台的运营负担,但结果往往是运营管理得不到重视, 私 募证券基金管理人的操作风险意识和运营团队的经验相对不足。管理人是基金运营 的最终责任方, 应该在充分了解基金运营全流程的基础上, 确定流程中哪些业务单  元可以外包、外包的程度、与外包服务机构的信息交付以及结果质量的检验(SLA-服务协议的管理) 。在国内,一个基金管理人往往使用大量不同的外部服务机构,  对服务商的管理其实非常具有挑战性,但这恰恰也是最不受管理人重视的业务盲点。